Budujesz startup, produkt dynamicznie się rozwija, a na horyzoncie pojawia się inwestor. I wtedy okazuje się, że firma działa jako jednoosobowa działalność albo spółka założona na wczesnym etapie rozwoju, bez uwzględnienia planów inwestycyjnych, a prawa do kluczowych rozwiązań są rozproszone między founderów, freelancerów i software house.
Inwestor nie kupuje samego pomysłu. Może nabyć udziały lub akcje od dotychczasowych właścicieli albo objąć nowe udziały lub akcje, zasilając spółkę kapitałem. W obu przypadkach znaczenie ma to, czy spółka ma uporządkowaną strukturę właścicielską i prawa do kluczowych elementów biznesu.
W tym wpisie pokazujemy, jak dobrać strukturę prawną startupu pod wejście inwestora: czym różni się spółka z o.o. od prostej spółki akcyjnej, jak wybrać między nimi oraz dlaczego audyt praw własności intelektualnej warto zrobić zanim inwestor zrobi go za Ciebie.
Dlaczego struktura decyduje o powodzeniu rundy
Inwestor nie kupuje samego pomysłu, tylko udziały lub akcje w konkretnym podmiocie i prawa, które ten podmiot realnie posiada. Jeśli struktura nie pozwala objąć udziałów, ustalić zasad wyjścia czy wprowadzić mechanizmów typowych dla inwestycji, runda się komplikuje. Jednoosobowa działalność gospodarcza nie pozwala na objęcie udziałów ani akcji przez inwestora. Jeśli planujesz pozyskać inwestora kapitałowego, który ma wejść do struktury właścicielskiej, konieczne będzie rozważenie odpowiedniej formy spółki.
Dlatego o strukturze warto myśleć wcześniej, niż pojawi się pierwszy term sheet. Dobrze dobrana i uporządkowana spółka to dla inwestora sygnał, że projekt jest prowadzony poważnie, a dla founderów ochrona przed chaosem w kluczowym momencie negocjacji.
Spółka z o.o. jako sprawdzony standard
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza forma prowadzenia biznesu w Polsce i naturalny punkt wyjścia dla wielu startupów. Ogranicza odpowiedzialność wspólników, jest dobrze znana inwestorom i doradcom, a jej funkcjonowanie opiera się na przejrzystych, utrwalonych zasadach. To forma przewidywalna, co w biznesie bywa zaletą samą w sobie.
Jej ograniczeniem bywa mniejsza elastyczność przy konstruowaniu praw udziałowych i mechanizmów motywacyjnych dla zespołu oraz formalności związane z obrotem udziałami. Dla wielu projektów to jednak forma w zupełności wystarczająca, zwłaszcza gdy inwestor również preferuje sprawdzony standard.
Prosta spółka akcyjna jako forma prawna dla startupu
Prosta spółka akcyjna, czyli PSA, powstała z myślą o startupach i projektach nowych technologii. Pozwala na symboliczny minimalny kapitał akcyjny, elastyczne kształtowanie praw z akcji oraz wygodne wprowadzanie programów motywacyjnych dla zespołu. Umożliwia też obejmowanie akcji w zamian za wnoszenie wkładu w postaci pracy lub usług, co bywa istotne, gdy founder wnosi do projektu przede wszystkim swój czas i know-how.
PSA daje więc większą swobodę w projektowaniu struktury właścicielskiej, ale jest formą nowszą i mniej osadzoną w praktyce niż spółka z o.o. Część inwestorów czuje się w niej pewnie, część nadal preferuje klasyczne rozwiązania. Elastyczność PSA jest atutem wtedy, gdy realnie z niej korzystasz, a nie tylko wybierasz ją, bo brzmi nowocześnie.
Sp. z o.o. czy PSA: jak wybrać
Wybór między spółką z o.o. a PSA nie ma jednej dobrej odpowiedzi, bo zależy od planów na finansowanie, charakteru zespołu i oczekiwań inwestora. Jeśli planujesz rundę z funduszem, chcesz elastycznie kształtować prawa właścicielskie i przygotować program motywacyjny dla zespołu, PSA może być dobrym rozwiązaniem. Spółka z o.o. również sprawdzi się przy pozyskiwaniu finansowania, zwłaszcza jeśli odpowiada oczekiwaniom inwestora i pozwala osiągnąć założone cele transakcji.
Warto też pamiętać, że formę można zmienić wraz z rozwojem projektu, choć wiąże się to z kosztem i czasem. Dlatego zamiast kierować się modą, lepiej dobrać strukturę do konkretnego scenariusza finansowania i omówić ją z doradcą, zanim zaprosisz inwestora do stołu.
Audyt IP przed inwestorem
Dla startupu technologicznego największą wartością zwykle nie są rzeczy, tylko prawa: do kodu, marki, projektów i danych. Inwestor sprawdzi, czy spółka rzeczywiście posiada prawa do kluczowych elementów produktu albo dysponuje odpowiednimi uprawnieniami do korzystania z nich. Problem może pojawić się wtedy, gdy prawa pozostały przy founderach, freelancerach lub zewnętrznym software house, a dokumentacja nie zapewnia spółce odpowiedniej kontroli nad rozwiązaniami, na których opiera się jej biznes.
Dlatego audyt praw własności intelektualnej warto przeprowadzić przed rozpoczęciem due diligence przez inwestora. Chodzi o sprawdzenie i uporządkowanie umów z twórcami i podwykonawcami, przeniesienie praw tam, gdzie ich brakuje oraz zebranie dokumentacji potwierdzającej, że spółka dysponuje tym, co sprzedaje inwestorowi. To jeden z najskuteczniejszych sposobów, żeby nie stracić rundy na ostatniej prostej.
Dokumenty na rundę i ład korporacyjny
Poza samą formą spółki runda inwestycyjna wymaga zestawu dokumentów, które porządkują relacje między founderami a inwestorem. To między innymi umowa inwestycyjna, zasady ładu korporacyjnego, reguły wyjścia i ochrony inwestora oraz często umowy między wspólnikami regulujące ich wzajemne prawa i obowiązki.
Dobrze przygotowane dokumenty chronią interesy obu stron i zmniejszają ryzyko konfliktu, gdy projekt zacznie szybko rosnąć. Dla founderów to także sposób, żeby wchodzić w negocjacje świadomie, rozumiejąc, co podpisują i jakie będą tego skutki za kilka lat, a nie dopiero wtedy, gdy pojawi się spór.
FAQ
Czy mogę przyjąć inwestora do jednoosobowej działalności? Inwestor nie może objąć udziałów ani akcji w jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeśli chcesz pozyskać inwestora kapitałowego, który ma wejść do struktury właścicielskiej, konieczne będzie utworzenie odpowiedniej spółki lub rozważenie przekształcenia działalności.
Czy PSA jest lepsza od spółki z o.o. dla startupu? Nie zawsze. PSA oferuje większą elastyczność w kształtowaniu praw z akcji i może ułatwiać budowanie programów motywacyjnych. Spółka z o.o. również dobrze sprawdza się przy pozyskiwaniu inwestorów. Wybór powinien zależeć od planów rozwoju, struktury właścicielskiej i oczekiwań konkretnego inwestora.
Po co robić audyt IP przed inwestycją? Żeby upewnić się, że prawa do kodu, marki i projektów naprawdę należą do spółki. Inwestor to sprawdzi, a braki potrafią zablokować lub obniżyć wycenę transakcji.
Czy formę spółki można zmienić później? Tak, ale wiąże się to z zaangażowaniem dodatkowego czasu i środków finansowych. Dlatego lepiej dobrać strukturę do scenariusza finansowania na wcześniejszym etapie.
Przygotowujesz startup do rundy?
Struktura spółki i uporządkowane prawa to fundament, na którym opiera się każda rozmowa z inwestorem. Jeśli chcesz wybrać formę dopasowaną do planów na finansowanie, uporządkować prawa własności intelektualnej i przygotować dokumenty na rundę, skontaktuj się z nami, a przeprowadzimy Cię przez to krok po kroku.